La cura
Una prestigiosa compañía farmacéutica dirigida por la doctora Kavita Rao desarrolla una cura para la mutación, la cual permite transformar a los mutantes en humanos comunes. Esto genera una gran polémica, dividiendo a quienes desean tomar la cura y aquellos quienes quieren conservar con orgullo sus poderes mutantes, ya que consideran que su mutación no es una enfermedad, sino un don.
Rogue, cuyo poder le impide tocar a otras personas, se ilusiona con la noticia de una cura, sentimiento que se ve reforzado por sus celos de la relación que mantiene su novio Bobby Drake con Kitty Pryde.
Por su parte, Magneto comienza a reorganizar a la Hermandad de Mutantes, augurando que la "cura" les sería impuesta obligatoriamente a todos los mutantes si no se rebelaban. Gracias a Callisto, Magneto consigue localizar a Mystique, que se halla cautiva del Gobierno y está siendo transportada en un camión junto con otros mutantes. Durante el rescate, uno de los captores le dispara con un proyectil cargado con la fórmula de la cura mutante, pero ella se interpone y termina convertida en humana. Callisto sentirá más tarde el tremendo poder de Jean Grey cuando ésta escapa de la Mansión.
Fénix
Scott Summers (Cíclope) continúa deprimido por la muerte de Jean, y al empezar a oír su voz se dirige de nuevo al lago Alkalí donde ella murió sacrificándose para salvarlos. Allí se intensifican las voces y Scott dispara sobre el lago. Acto seguido se forma un remolino y aparece Jean viva de nuevo. Se besan apasionadamente, sin embargo ella está cambiada, se ha vuelto mucho más poderosa y termina matando a Cíclope. Xavier siente esto telepáticamente y envía a investigar a Wolverine y Tormenta. Una vez ahí, encuentran rocas flotando en el aire, así como los anteojos de Scott (modelo Oakley Penny X-Metal) y a Jean inconsciente.
De regreso en la Mansión, Xavier durante una de sus clase con sus alumnos, realiza una videoconferencia con la Dra. Moira MacTaggert en un hospital en la isla Muir. Ahí tienen un paciente en estado de coma y mientras Xavier explica que con telepatía es posible "trasladar" la mente de un ser humano al cuerpo de otro, nota que las barreras mentales que le puso a Jean Grey en su infancia para bloquear sus terribles poderes se perdieron. Jean sufre de doble personalidad y su álter ego llamado "Fénix" es una personalidad extremadamente emocional e irascible. Intenta restaurar las barreras psíquicas y encerrar a Fénix a pesar de las quejas de Wolverine por la manipulación a la que somete a Jean. Más tarde, ésta despierta junto a Wolverine, empieza a besarlo e intenta hacerle el amor, pero él se niega, presintiendo que realmente ella no es la Jean que conocía, sino Fénix. Él le muestra los lentes de Scott y ella, recobrando su personalidad de Jean, recuerda lo que le hizo a Scott en el lago Alkali, se descontrola llorando y le pide a Wolverine que la mate, a lo cual él se niega. Le dice que el profesor la va a curar, lo cual enoja a Fénix, que contesta que no quiere y lo arroja contra la pared para marcharse destruyendo la puerta con sus poderes.
Xavier y Magneto llegan cada quien por su cuenta y al mismo tiempo a la casa de la infancia de Jean, donde se ha escondido, y entran juntos a hablar con ella. Jean acusa a Xavier de manipularla. La conversación se convierte en una intensa batalla mental. Jean intenta sacar de su menta a Xavier, al mismo tiempo, que su poder se incrementa, convirtiéndola en un mutante oscuro, fuerte y capaz de desintegrar cualquier cosa. La energía del Fénix es tan fuerte que levanta la casa de los Grey en el aire. En ese momento, Jean hace levitar a Xavier y lentamente lo desintegra. Magneto trata de impedirlo, pero la fuerza mental de Jean lo impide. Jean culmina desintegrando completamente a Xavier en una nube de polvo.
Más tarde, Wolverine intenta rescatar a Jean en un bosque donde se refugian los mutantes que Magneto está reclutando, pero éste le deja bien claro que ella no está allí contra su voluntad y lo despide volando por el bosque contra los árboles.
El desenlace
Magneto y sus mutantes arrancan el mismísimo puente Golden Gate de sus cimientos para desplazarse y atacar la isla de Alcatraz, donde se fabrica la cura, con el objetivo de matar al mutante que utilizan para producirla: un niño con el poder de neutralizar los poderes de aquellos que se encuentren en su radio espacial. Allí se enfrentan a un ejército de soldados con armas de plástico inmunes a la manipulación de Magneto y cargadas con la cura, los cuales son secundados decisivamente por Wolverine, Tormenta, Bobby, Bestia, Kitty y Colosus cuando son neutralizados. Durante la batalla serán este reducido grupo de mutantes y no los soldados quienes acaban aplicándole la cura a Magneto.
Cuando todo parece haber terminado, Jean-Fénix entra en acción y comienza a desintegrar edificios y a los soldados del Gobierno. Todos, tanto de uno como del otro bando, salen huyendo, excepto Logan que logra resistir el poder destructor de Jean-Fénix y llega junto a ella para finalmente matarla después de decirle que la ama con sincero dolor.
Al final de la película Bestia es nombrado Canciller, Rogue finalmente toma la cura, Tormenta es la nueva directora de la escuela y Magneto está sentado junto a un tablero de ajedrez con piezas metálicas. Sorprendentemente, puede mover las piezas metálicas con su mente, habiendo recuperado parte muy débil de sus poderes mutantes, lo que parece ser indicio de que la cura no es permanente. Después de los créditos, el paciente de la Dra. Moira MacTaggert despierta y saluda a Moira quien le reconoce como Xavier, lo que hace suponer que Xavier logró trasladar su mente al cuerpo del paciente en coma.
Sentinel tambien sale.
En los comentarios del director se revela que este paciente es el gemelo idéntico de Charles Xavier, cuya mente había sido destruida antes del nacimiento debido al poder de la mutación de Charles; por eso se usa la voz de Charles y Moira lo reconoce al instante
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